小三子(葛佐治饰)和青梅竹马的玩伴小翠(陈娟娟饰)的父亲双双遭到强制征兵,留下孩子由祖母抚养,战事吃紧,食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后,小三子决定不再坐以待毙,前往上海成为了流浪儿,在那里,他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。