1805年，拿破仑在欧陆纵横，而海战方面，只有英国舰队可以与之匹敌。英军杰克（RussellCrowe饰）船长与自己的军舰惊奇号受命拦截法方军舰地狱号进入南太平洋，两舰在巴西北海岸初次相遇，地狱号凭借优势火力与厚甲将惊奇号击败，杰克依靠浓雾天气勉强得脱。虽然初战不利，但曾经跟随纳尔逊将军的杰克对自己的军舰充满信心，拒绝返航并着手研究对手。不久两舰再次相遇，杰克使用诱饵战术扭转了局势，一路追踪到暴风雨肆虐的合恩角，杰克的执着引起好友船医斯蒂芬的反对，但是杰克拥有一支精英的团队，在种种不利之中，船员们将针对性的训练坚持了下来。斯蒂芬意外受伤让杰克停止追逐，暂留小岛休整，此行意外的为杰克提供了战斗灵感，很快地狱号再次出现，两舰终于迎来了宿命般的对决……本片获2004年奥斯卡最佳摄影奖、音效奖等十余项褒奖。拿破仑战争期间，英国皇家海军惊奇号的杰克· 奥布里船长奉命拦截法国私掠船阿什隆号重型护卫舰。阿什隆号在巴西海岸附近伏击了惊奇号，造成严重损失，但没有受到英国炮火的伤害。该船部署划艇将惊喜号拖入雾堤以躲避追击。奥布里的军官告诉他，惊喜不是阿什隆的对手，他们应该放弃追逐。奥布里回应称，决不能允许阿什隆掠夺英国捕鲸船队并下令 惊喜是在海上进行改装，而不是漫长地返回港口进行维修。见习官布莱克尼因在战斗中受伤而被截肢。不久之后，阿刻戎再次伏击瑟普莱斯，但奥布里利用诱饵木筏和船灯在夜里溜走了。瑟普莱斯号跟随私掠船南下，绕过合恩角，前往加拉帕戈斯群岛，奥布里确信阿什隆号将在那里捕食英国的捕鲸船队。船上的外科医生斯蒂芬·马图林(StephenMaturin )对岛上独特的动植物群很感兴趣，奥布里(Aubrey)向他的朋友承诺了几天的探索时间。然而，当惊奇号到达加拉帕戈斯群岛时，他们救出了一艘被阿刻戎摧毁的捕鲸船的幸存者。奥布里匆忙追击私掠船，打破了马图林对更多时间探索的期望。惊讶已经平静了好几天。船员们变得焦躁不安、秩序混乱，迷信开始在他们中间盛行。见习官霍洛姆已经不受船员欢迎，被水手们称为“乔纳”（给船上带来厄运的人）。随着紧张局势的加剧，船员内格尔在甲板上经过霍洛姆时故意与霍洛姆撞肩，并因不服从而受到鞭打。那天晚上，霍洛姆用炮弹跳海自杀。第二天早上，奥布里为霍洛姆举行了仪式。风再次刮起，惊奇继续追击。第二天，皇家海军陆战队军官霍华德上尉试图射杀信天翁，但意外击中了马图林。外科医生的副手告诉奥布里，除非尽快取出子弹和随身携带的一块布，否则它们会溃烂。他还建议在陆地上进行精细的手术。尽管阿什隆已经接近尾声，奥布里还是将医生带回了加拉帕戈斯群岛。马图林用镜子给自己做手术。最终奥布里放弃了对私掠船的追捕，让马图林有机会探索加拉帕戈斯群岛并在他们回家之前收集标本。在寻找一种不会飞的鸬鹚时，医生发现了Acheron。在岛的另一边。马图林放弃了大部分标本，急忙去警告奥布里。惊喜再次准备战斗。由于阿刻戎号的船体更坚固，惊奇号必须近距离才能对她造成伤害。在观察了马图林的一个标本的伪装能力后，奥布里将惊喜号伪装成一艘捕鲸船；他希望法国人能够被引诱来捕获这艘宝贵的船只，而不是摧毁它。黄泉爱上了他的伪装，瑟普莱斯发起了攻击。大炮的后轮被卸下后，大炮就会向上倾斜，向阿刻戎开火。霍华德船长的海军陆战队神枪手从上方消灭阿刻戎号的船员。当主桅折断并落入海中时，Acheron就失效了。奥布里率领登船队伍，进行激烈的肉搏战。占领这艘船后，奥布里从船上的医生那里得知法国船长已经死亡，并得到了船长的剑。Acheron和Surprise已修复，Surprise仍留在加拉帕戈斯群岛。普林斯被提升为船长，并受命将捕获的阿刻戎号驶往瓦尔帕莱索。当阿刻戎启航离开时，马图林提到他们的医生几个月前就去世了。意识到法国船长冒充船上医生欺骗了他，奥布里下令改变航向拦截阿什隆号并将其护送至瓦尔帕莱索，并让船员们进入战斗岗位。马图林再次被剥夺了探索加拉帕戈斯群岛的机会，但奥布里挖苦地指出，由于他寻找的鸟不会飞，“它不会去任何地方。” 然后两人玩路易吉·博切里尼(LuigiBoccherini)创作的《马德里大街上的夜曲》音乐让惊喜号再次 追击阿刻隆。