一场席卷全球的神秘事件摧毁了所有的电子设备，剥夺了人类的睡眠能力，世界陷入混乱。吉尔（罗德里格兹饰）是一名往事不堪回首的退伍军人，而她的女儿也许是挽救一切的关键。那么问题来了，吉尔能否在失去理智之前安全地护送女儿并拯救世界？吉尔·亚当斯(JillAdams)是一名前美国陆军 军医，也是一名正在康复的瘾君子，她在当地一所大学担任保安，从研究实验室窃取药物进行出售。下班后，她从祖母多丽丝那里接孩子诺亚和玛蒂尔达。开车时，他们的汽车失去动力并被另一辆车撞到，导致汽车掉入湖中。玛蒂尔达溺水身亡，但被一名警察救起，并透露所有用电的东西都出现了故障。在医院，他们得知昏迷的病人已经苏醒。他们回到家，但吉尔、诺亚和多丽丝无法入睡，诺亚说他看到流星，吉尔解释说是卫星。吉尔在上班的路上发现整个社区都醒了。在那里，精神病学家墨菲博士解释说，人们似乎不再能够入睡。因此，他们很快就会出现睡眠不足的症状。唯一已知的例外是一位老妇人，她正在一个名为“TheHub”的军事基地接受研究，希望找到治疗这种疾病的方法。吉尔记得玛蒂尔达也会睡着，她冲回家去找她，担心她也会被带去研究/实验以寻找治疗方法，却发现她在教堂。牧师在布道中说玛蒂尔达是希望的灯塔，许多去教堂的人想牺牲她。吉尔和诺亚来接她，但常去教堂的人（除了多丽丝和牧师）不想放弃玛蒂尔达。一名警官开枪射杀了与吉尔一起来到教堂的医生，人们陷入恐慌，多丽丝将玛蒂尔达藏了起来。吉尔、玛蒂尔达和诺亚逃到树林里。他们冲到车库找车。吉尔将两人留在外面，而她则进入了车库。吉尔躲过两个男人后开车去接诺亚和玛蒂尔达。诺亚告诉吉尔，他们应该把玛蒂尔达带到中心，吉尔不情愿地同意了。他们到达图书馆，吉尔试图教玛蒂尔达如何使用枪。诺亚找到了一张地图。当玛蒂尔达拒绝时，吉尔开枪，不小心射中了诺亚。诺亚给他们带来了一张地图，诺亚和吉尔使用该地图找出如何前往中心。在此过程中，一名逃犯偷走了他们载着玛蒂尔达的汽车。其他囚犯威胁吉尔和诺亚，但他们被偷车的人道奇救了。他们发现了飞机残骸，诺亚和道奇寻找他们可能需要的物品。吉尔教玛蒂尔达开车，因为她是唯一一个有精力并为她在其他人都因睡眠不足而死亡时独自生活的可能性做好准备的人。开车时，他们遭到一群人的袭击，但他们设法逃脱。他们到达了枢纽。道奇提出留下来，但吉尔把车给了他并让他离开。吉尔与她的孩子们分开，进入了中心。她伪装成实验室工作人员潜入，寻找另一个可以睡觉的女人。她发现她的状况非常不好。这位女士说她几个月前就应该死了。吉尔确信无法治愈，因此恳求女人抚养玛蒂尔达。吉尔被墨菲看到，并谎称想要去那里提供帮助。吉尔询问是否有治愈方法，墨菲回答说已经六天了，还没有治愈方法，实验室工作人员一直在使用一种有助于大脑功能的药物来维持他们的运转，但这只是暂时的，会导致神经损伤。军队与吉尔和她的孩子们对峙，玛蒂尔达泪流满面地承认她可以睡觉了。第二天，玛蒂尔达问她是否可以提供帮助，医生回答说他们需要找出是什么让她与众不同。她看到一只经过实验的猿猴，发现这只猿猴在注射麻醉气体后不会睡着。医生表示，黑猩猩是除人类之外唯一无法入睡的动物，因为它们在生物学上与人类关系密切。他们对玛蒂尔达进行了气体测试，她睡着了。吉尔被戴上手铐关在一个房间里，她陷入了精神错乱。墨菲问吉尔为什么她的女儿可以睡觉，吉尔恳求墨菲放过玛蒂尔达，尽管墨菲坚持认为人类的生存取决于她。她解释说，睡眠障碍是由同一次太阳耀斑引起的，该耀斑破坏了影响人类（和黑猩猩）大脑的电力。道奇被当作看守，并被注射兴奋剂。能睡觉的女人心脏骤停而死亡。吉尔产生幻觉，诺亚威胁要杀了她。真正的诺亚被带走，看看他的大脑是否与他姐姐的不同。然后士兵们变得疯狂并开始不稳定地开枪。吉尔去救她的女儿，两人一起逃跑。诺亚产生幻觉，割断电线，触电身亡。吉尔和玛蒂尔达尝试使用除颤器对他进行复苏，但没有成功。第二天早上，诺亚突然醒来，说自己在做梦。诺亚告诉吉尔，她不想去中心是对的，他知道她爱他们并且需要他们。玛蒂尔达意识到她和诺亚之所以能睡觉是因为他们都暂时死亡了。然后他们将吉尔淹死在湖里并试图让她苏醒。当镜头拉近她的眼睛并切入片尾字幕时，她醒来了。